公司本次计提资产减值筹办为公司财政部分核算数据，未经管帐师事件所审计，请投资者留意投资风险

　　公司本次计提资产减值筹办为公司财政部分核算数据，未经管帐师事件所审计，请投资者留意投资风险。

　　3、拜托投票股东按上述请求备妥相干文件后，应在征集工夫内将受权拜托书及相干文件采纳专人投递或登记信函或特快专递方法并按本陈述书指定地点投递；采纳登记信或特快专递方法的，抵达地邮局加盖邮戳日为投递日。

　　本次计提资产减值筹办计入的陈述时期为2021年1月1日至2021年6月30日，详细明细以下：

　　本半年度陈述择要来自半年度陈述全文，为片面理解本公司的运营功效、财政情况及将来开展计划，投资者该当到证监会指定媒体认真浏览半年度陈述全文。

　　2021年上半年，公司完成停业支出14.37亿元，同比降落20.78%；完成归属于上市公司股东的净利润7,109.61万元，同比上升341.45%。

　　按照2016年8月4日召开的第三届董事会第二十五次会经过议定议，公司在安然银行深圳分行安然大厦支行、北京银行股分有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行别离设立了召募资金公用账户，对召募资金的利用实施严厉的审批法式，以包管专款公用。

　　15、2018年5月16日，公司召开了第四届董事会第二十次集会落第四届监事会第十四次集会审议经由过程了《关于第三限期定性股票鼓励方案初次授与部门第一个解锁期解锁前提成绩的议案》，第三限期定性股票鼓励方案初次授与部门第一个解锁期解锁前提告竣，赞成对契合解锁前提的初次授与鼓励工具246名所持有的16,340,800股限定性股票停止解锁，占公司当前股本总额的1.3069%。公司自力董事对本次解锁事项揭晓了自力定见，监事会对本次解锁事项出具了核对定见。

　　基于上述阐发，公司以为上述募投项目手艺根底牢靠，市场远景宽广，仍旧具有投资的须要性和可行性，仍旧保持此前关于募投项目标估计收益猜测。

　　2、公司本次募投项目标从头论证已实行了须要的内部决议计划法式，契合深圳证券买卖所公布的《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引》等法令、法例、标准性文件的相干划定的请求。保荐机构对公司本次募投项目标从头论证并持续施行事项无贰言。

　　1、2017年1月22日，公司召开了第四届董事会第四次会媾和第四届监事会第三次集会，审议经由过程《第三限期定性股票鼓励方案（草案）及其择要》及其相干事项的议案，公司自力董事对此揭晓了赞成的自力定见，状师等中介机构出具响应陈述。

　　差别阐明：1、深圳市前海洪涛教诲科技有限公司于安然银行深圳分行安然大厦支行的账户（000）因持久未发作收付举动将被列入久悬账户，为处理该账户久悬成绩，公司操纵失误向其转入200元非召募资金，招致召募资金专户余额较召募资金实践余额多200元；2、因劳务条约纠葛，法院施行划扣64,949.8元。

　　2、向征集人拜托的公司证券事件部提交自己签订的受权拜托书及其他相干文件；本次征集拜托投票权由公司证券事件部签收受权拜托书及其他相干文件：

　　在线智能进修平台的建立，经由过程开辟自顺应进修体系、在线进修内容编纂体系、题库办理体系、在线功课体系、在线答疑体系、在线交际体系、长途直播体系、消息办理体系等各种体系软件，为现有在线教诲平台增长帮助自顺应进修、在线进修内容编纂、在线习题、在线功课、在线答疑、在线互动、课程直播、热门信息阅读等本性化功用，为西席用户和门生用户供给愈加高效、便利的效劳，提拔平台体验感，有助于提拔企业的中心合作劣势。

　　现按照实践状况需求，公司将与中国建立银行股分有限公司深圳市分行签订117,000万元融资额度和谈，并以自有资产（深圳洪涛团体股分有限公司名下方大广场一期3、4号研发楼3号楼1001-1008、1801-2108共40套房产、观澜湖高尔夫汉士达区B13栋整栋、北京西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼19层1925等12套、全资子公司天津市洪涛粉饰财产有限公司名下的滨海新区中间渔港经济区望海道以南、海容路以东0000号地块及部门现有在建工程）供给典质包管，详细融资金额以实践发作额为准。限期为自条约签署起一年内有用。

　　按照《鼓励方案》“第八章 公司/鼓励工具发作异动的处置”的相干划定，因部门工具发作异动，其已获授但还没有消除限售的限定性股票应予以回购并登记。

　　教诲网点范围的扩展有助于完成范围效应，提拔公司红利程度。经由过程开设多个职业教诲培训网点，在基地建立、营销推行、招生效劳、专业建立、运维办理等各项事情中，经由过程人材和资本的复用与同享，可以低落各教诲网点的运营本钱，从而增长企业效益，提拔红利程度。

　　鼓励工具罗卫强、杨雄等23人因离任，已不契合鼓励前提，其已获授但还没有消除限售的1,149,000股限定性股票局部由公司回购登记。

　　6、2017年5月25日，公司召开了第四届董事会第八次集会落第四届监事会第六次集会，审议经由过程了《关于向鼓励工具授与限定性股票的议案》，董事会肯定2017年5月25日为授与日，向暂缓授与的第三限期定性股票鼓励方案鼓励工具李庆平、刘文苑2人授与限定性股票140万股。鼓励工具李庆平师长教师对该议案已躲避表决。公司自力董事对本次授与揭晓了自力定见，监事会对本次授与出具了核对定见。

　　1、按本陈述附件肯定的格局和内容逐项填写自力董事征集投票权受权拜托书（以下简称“受权拜托书”）。

　　自己梁侠作为征集人，包管本征集陈述书不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并对实在在性、精确性、完好性负担零丁和连带的法令义务；包管不会操纵本次征集投票权处置黑幕买卖、操作市场等证券狡诈举动。

　　颠末公司及部属子公司对2021年6月30日存在能够发作减值迹象的应收账款、应收单据、其他应收款、条约资产等资产，停止片面清查和资产减值测试后，2021年1-6月拟计提各项信誉减值筹办总计3,435.44万元。

　　公司本次计提减值丧失服从并契合管帐原则和相干政策法例等划定，契合慎重性准绳，契合公司实践状况，根据充实，计提后可以公道、客观、线日公司的财政情况、资产代价及运营状况。

　　经考核，公司本次回购登记举动契合《上市公司股权鼓励办理法子》等法令、法例和标准性文件及公司《第三限期定性股票鼓励方案（草案）及其择要》等相干划定，未损伤公司及部分股东的权益，不会对公司的经停业绩发生严重影响，也不会影响公司办理团队的勤奋失职。

　　23、2019年9月16日，公司召开了2019年第二次暂时股东大会，审议经由过程了《关于回购并登记部门已授出股权鼓励股票的议案》，赞成回购并登记经公司第四届董事会第三十二次集会、第四届董事会第三十五次集会审议经由过程的已离任鼓励工具总计51人所持有的还没有解锁的限定性股票5,821,200股。此中初次授与鼓励工具总计47人已获授但还没有解锁的限定性股票总计5,071,200股；预留鼓励工具总计4人已获授但还没有解锁的限定性股票总计750,000股。

　　1、本次募投项目标从头论证并持续施行是按照项目施行状况作出的慎重决议，没有调解募投项目标投资总额和建立范围，不存在改动或变相改动召募资金投向和其他损伤股东长处的情况，拟调解部门募投项目标投资进度有益于公司按照市场变革静态调解标的目的及方案，有益于提拔公司综合合作气力，契合公司的久远开展计划。

　　2021年7月，中心办公厅常识库界说、国务院办公厅出台了针对教培行业羁系的“双减”文件，《关于进一步减轻任务教诲阶段门生功课承担和校外培训承担的定见》明白：对峙从严管理常识库界说，片面标准校外培训举动。学科类培训机构一概不得上市融资，严禁本钱化运作；上市公司不得经由过程股票市场融资投资学科类培训机构等。“双减”指的是减轻任务教诲阶段门生功课承担、减轻校外培训承担。公司的教诲营业专注于职业培训范畴，未触及任务教诲阶段学科培训，该政策对公司教诲营业不发生负面影响。

　　24、经中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司考核确认，公司第三限期定性股票鼓励方案初次授与部门第二批、暂缓授与部门第二批、预留部门第一批、预留盈余部门第一批已完成解锁，上市畅通日为2019年9月27日。

　　同日，公司召开了第五届董事会第一次集会落第五届监事会第一次集会，审议经由过程了《关于第三限期定性股票鼓励方案部门限定性股票解锁前提成绩的议案》，赞成对契合解锁前提的鼓励工具所持有的限定性股票停止解锁，此中初次授与鼓励工具199名，解锁的限定性股票9,720,000股；暂缓授与部门鼓励工具2名，解锁的限定性股票420,000股；预留部门鼓励工具28名，解锁的限定性股票1,460,000股；预留盈余部门鼓励工具10名，解锁的限定性股票640,000股。因部门鼓励工具被屡次授与，本次解锁共触及鼓励工具229名，共解锁限定性股票12,240,000股，占公司当前股本总额的0.980%。公司自力董事对本次解锁事项揭晓了自力定见，监事会对本次解锁事项出具了核对定见。

　　在后疫情时期，教诲培训行业也面对国度羁系政策收紧等诸多应战，为应对新的应战，跨考教诲及学尔森教诲从进修体系、内容常识库编纂是做甚么的、效劳三方面增强了线上线下交融（OMO），充实阐扬线上线下交融的讲授体系的合作劣势，捉住生源，提拔效劳，同时提拔运营服从，缩减运营本钱，使教诲板块团体营业较客岁同期减亏较着。

　　18、经中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司考核确认，公司870,000股限定性股票回购登记事件已于2018年7月2日打点完成。

　　中国证监会、深圳证券买卖所及其他当局部分未对本陈述书所述内容实在性、精确性和完好性揭晓任何定见，对本陈述书的内容不负有任何义务，任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

　　12、2018年2月9日，公司召开了第四届董事会第十七次集会落第四届监事会第十二次集会常识库界说，审议经由过程了《关于授与第三限期定性股票鼓励方案预留股分盈余股分的的议案》，肯定2018年2月9日为授与日，向第三限期定性股票鼓励方案预留鼓励工具11人授与限定性股票200万股。公司自力董事对本次授与揭晓了自力定见，监事会对本次授与出具了核对定见。

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　（三）征集方法：接纳公然方法在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公布通告停止拜托投票权征集动作。

　　27、2020年8月27日，公司召开了第五届董事会第十次集会落第五届监事会第八次集会，审议经由过程了《关于第三限期定性股票鼓励方案部门限定性股票解锁前提成绩的议案》。公司第三限期定性股票鼓励方案暂缓授与部门第三个解锁期解锁前提成绩，可解锁鼓励工具2名，解锁的限定性股票420,000股，占公司当前股本总额的0.0336%。公司自力董事对本次解锁事项揭晓了自力定见，监事会对本次解锁事项出具了核对定见。

　　13、2018年3月23日知识库源码，公司通告《关于第三限期定性股票鼓励方案预留股分盈余部门授与完成的通告》。鉴于在实践认购过程当中，部门鼓励工具志愿抛却部门或一切获授的限定性股票，公司本次实践授与10名鼓励工具总计160万股限定性股票。

　　25、2020年5月25日，公司召开了第五届董事会第八次集会落第五届监事会第七次集会，审议经由过程了《关于第三限期定性股票鼓励方案部门限定性股票解锁前提成绩的议案》，赞成对契合解锁前提的鼓励工具所持有的限定性股票停止解锁，此中初次授与鼓励工具189名，解锁的限定性股票9,402,000股；预留部门鼓励工具28名，解锁的限定性股票1,095,000股；预留盈余部门鼓励工具10名，解锁的限定性股票480,000股。因部门鼓励工具被屡次授与，本次解锁共触及鼓励工具217名，共解锁限定性股票10,977,000股，占公司当前股本总额的0.8786%。公司自力董事对本次解锁事项揭晓了自力定见，监事会对本次解锁事项出具了核对定见。

　　阐明：变更前股本为中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司下发的2021年8月20日股本。此中有限售前提股分包罗曾经公司第四届董事会第三十二次集会、第四届董事会第三十五次集会审议经由过程的已离任鼓励工具总计51人所持有的还没有解锁的限定性股票5,821,200股。

　　国度第十九次天下代表大会陈述中提出“放慢建立进修型社会，鼎力进步百姓本质”，到《中国教诲当代化2035》明白提出到2035年建效果劳全民毕生进修确当代教诲系统，能够看出国度关于职业阶段人群教诲的正视与政策倾斜。国务院印发的《国度职业教诲变革施行计划》（下称《计划》）提到在职业院校、使用型本科高校启动“学历证书+多少职业妙技品级证书”（即1+X证书）轨制试点，放慢促进职业教诲国度“学分银行”建立。国度将从赋闲保险基金节余中拿出1000亿元，用于1500万人次以上的职工妙技提拔和转岗改行培训。可见，国度经由过程一系列政策文件赐与了职业培训行业在政策、轨制、资金上的全方位撑持。

　　经核对，自力董事以为：公司此次回购登记已获授但还没有解锁的限定性股票事件契合公司《第三限期定性股票鼓励方案（草案）及其择要》和《上市公司股权鼓励办理法子》有关法令、法例的划定，回购缘故原由、数目及价钱正当、合规知识库源码，且法式合规。此次回购登记事项不影响公司的连续运营，也不会损伤公司及部分股东长处。我们赞成公司本次回购事项，并赞成将该议案提交公司股东大会审议。

　　26、经中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司考核确认，公司第三限期定性股票鼓励方案初次授与部门第三批、预留部门第二批、预留盈余部门第二批已完成解锁，上市畅通日为2020年6月4日。

　　公司能够经由过程云平台和大数据中间，完成资本的分派挪用和有用同享，开辟新的职业教诲营业细分范畴知识库源码，亦可间接从云平台资本池中挪用体系模块，并操纵整合后的数据，开掘潜伏客户，推送新效劳，快速成立在线职业教诲新营业。在国度鼎力开展职业教诲的期间，云平台和大数据中间的成立有助于公司放慢各方资本整合，把职业教诲培训延长至更多营业范畴。

　　3、海通证券将连续存眷公司后续召募资金利用状况，催促公司确保召募资金的利用决议计划法式正当合规，实在实行保荐机构职责和任务，保证公司部分股东长处。

　　关于本次股东大会召开的具体状况，详见公司《关于召开2021年第二次暂时股东大会的告诉》（通告编号：2021-059）。

　　2021年新冠疫情连续重复，对线下培训营业影响较大；同时教诲的政策发作了较大的变革，如天下职业教诲大会的召开、新《民办教诲增进法施行条例》的落地、《关于进一步减轻任务教诲阶段门生功课承担和校外培训承担的定见》的推出、教诲部校外教诲培训羁系司的设立等，对将来教诲标的目的的开展发生了深入的影响。

　　国浩状师（深圳）事件所以为，公司本次鼓励方案回购登记部门限定性股票已得到须要的核准与受权，回购登记部门限定性股票事项契合《办理法子》及《股票鼓励方案（草案）》的划定，正当、有用。

　　综上，公司本次回购登记的股分数目合计1,893,000股，回购价钱为授与价钱加上银行同期按期存款利钱之和。

　　21知识库源码、2019年4月25日，公司召开了第四届董事会第三十二次集会落第四届监事会第二十二次集会，审议经由过程了《关于回购并登记部门已授出股权鼓励股票的议案》，赞成回购并登记已离任的初次授与鼓励工具总计37人已获授但还没有解锁的限定性股票总计4,141,200股；回购并登记已离任的预留鼓励工具总计4人已获授但还没有解锁的限定性股票总计750,000股。公司自力董事对本次回购登记揭晓了自力定见常识库编纂是做甚么的，监事会对本次回购登记出具了核对定见。

　　3、股东已按本陈述书附件划定格局填写并签订受权拜托书，且受权内容明白，提交相干文件完好、有用；

　　陈述期内公司处置的次要营业、次要产物及其用处、运营形式、市场职位、次要的功绩驱解缆分等无严重变革状况。详细可参照公司2020年年度陈述。

　　本公司及董事会部分成员包管通告内容的实在、精确和完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　公司经由过程在线智能进修平台及教诲网点建立，整合现有职业教诲资本，规划辐射天下的职业教诲培训网点，构成企业在职业培训范畴的综合效劳系统；经由过程云平台和大数据中间建立，有益于公司各职业教诲板块整合和开辟现有职业教诲体系资本和数据资本，增进各营业板块资本整合，阐扬协同效应。

　　2021年半年度召募资金的实践利用状况详见附件1《2016年度公然辟行可转换公司债券召募资金利用状况比较表》。

　　4、2017年3月9日，公司别离召开了第四届董事会第五次会媾和第四届监事会第四次集会审议经由过程了《关于调解第三限期定性股票鼓励方案初次授与名单及数目的议案》、《关于向鼓励工具授与限定性股票的议案》。公司自力董事对此揭晓了自力定见。监事会对本次授与限定性股票的鼓励工具名单停止了核实。

　　本次计提减值丧失计入公司2021年半年度损益知识库源码，不思索所得税的影响，削减公司2021年半年度净利润3,435.44万元，响应削减一切者权益3,435.44万元。

　　本公司按应收取的条约现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信誉丧失。当单项应收账款没法以公道本钱评价预期信誉丧失的信息时，本公司按照信誉风险特性将应收账款分别为多少组合，参考汗青信誉丧失经历，分离当前情况并思索前瞻性信息，在组合根底上估量预期信誉丧失常识库界说，肯定组合的根据以下：

　　28、2021年8月26日，公司召开了第五届董事会第十九次集会落第五届监事会第十五次集会，审议经由过程了《关于第三限期定性股票鼓励方案预留授与部门第三个消除限售期未达解锁前提及回购登记部门限定性股票的议案》。公司自力董事、监事会及状师事件所就该事项揭晓了定见。

　　经核对，监事会以为：关于从头论证并持续施行可转换公司债券召募资金投资项目标议案公道，本次事项仅触及召募资金投资项目完成工夫的调解，暂不触及召募资金用处变动。本次调解对公司消费运营不存在严重影响。

　　面临内内部身分的两重应战，公司一方面适度精简机构和职员，紧缩运营用度，节流运营开支；另外一方面主动研讨和鞭策盘活存量资产。公司于2020年末签订了出卖学历教诲资产——四川都会职业学院的相干和谈，并于2021年4月局部发出股权让渡款，使公司财产规划进一步优化，财政情况获得改进。

　　经中国证券监视办理委员会出具的《关于批准深圳市洪涛粉饰股分有限公司公然辟行可转换公司债券的批复》（证监答应[2016] 996号）批准，公司向社会公然辟行1,200万张面值为100元可转换公司债券，召募资金总额1,200,000,000.00元，扣除刊行用度15,740,062.68元常识库编纂是做甚么的，实践召募资金净额1,184,259,937.32元，于2016年8月4日局部寄存于公司召募资金公用账户中，并经瑞华管帐师事件所（特别一般合股）考证，出具瑞华专审字[2016]48020002号考证陈述。

　　跟着国度财务性教诲经费收入逐步增加，和国度教诲信息化建立的逐渐促进，为职业教诲和在线教诲的市场开展供给了优良的政策情况，从而动员职业教诲和在线教诲的开展，为项目标施行供给了优良的市场根底。

　　征集人根据我国现行法令、行政法例和标准性文件和《公司章程》划定订定了本次征集投票权计划，其详细内容以下：

　　17、经中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司考核确认，公司第三限期定性股票鼓励方案初次授与部门第一批已完成解锁，上市畅通日为2018年5月29日。

　　按照中国证监会《上市公司股权鼓励办理法子》（以下简称“《办理法子》”）的有关划定，深圳洪涛团体股分有限公司（以下简称“公司”）自力董事梁侠密斯受其他自力董事的拜托作为征集人，就公司拟于2021年9月13日召开的2021年第二次暂时股东大会中审议的第四限期定性股票鼓励方案有关议案向公司部分股东征集投票权。

　　受上述身分影响，公司合时调解职业教诲团体开展计谋计划，基于慎重性准绳，以为还没有到达施行“在线智能进修平台及教诲网点建立项目”、“职业教诲云平台及大数据中间建立项目”及“研发中间及西席培训中间建立项目”建立的最好机会，为庇护股东长处，公司拟将募投项目到达预定可利用形态日期予以耽误，从原方案的2021年8月31日延期至2022年12月31日。

　　按照中汇管帐师事件所（特别一般合股）出具的《审计陈述》（中汇会审[2021]3586号），公司2020年停业支出为3,568,577,321.30元，较2016年停业支出2,877,123,982.41元增加率为24.03%，未到达《公司第三限期定性股票鼓励方案（草案）及其择要》（以下简称“鼓励方案”）商定的48%。根据鼓励方案常识库编纂是做甚么的，公司第三限期定性股票鼓励方案预留授与的限定性股票第三个解锁期解锁前提未成绩，公司拟回购登记第三个消除限售期23名鼓励工具不契合解锁前提的744,000股限定性股票。

　　本公司已表露的关于召募资金利用相干信息实时、实在、精确、完好，召募资金的利用和办理不存在违规状况。

　　别的，云平台和大数据中间的成立，可以按照详细使用的数据需求，做到快速、实时和有用地呼应。按照需求的变革和增加，平台具有很好的机能扩大空间和扩容时不变和牢靠的撑持，高效处置多品种型数据。公司能够此平台为根底，操纵云计较手艺和大数据的劣势，充实发掘本身数据代价，经由过程有用地开辟和操纵，完成公司数据资产的代价增值。

　　7、2017年7月7日，公司通告《关于第三限期定性股票鼓励方案暂缓授与部门授与注销完成的通告》。

　　1、股东将征集事项投票权受权拜托给征集人后，在现场集会注销工夫停止之前以书面方法昭示打消对征集人的受权拜托，则征集人将认定其对征集人的受权拜托主动生效；

　　为实在反应公司的财政情况、资产代价及运营功效，按照《企业管帐原则》、 《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引》的相干划定，本着慎重性准绳，深圳洪涛团体股分有限公司(以下简称“公司”)对兼并报表范畴内停止2021年6月30日的各种资产停止了片面查抄和减值测试，判定存在能够发作减值的迹象，对能够发作减值丧失的相干资产计提信誉减值丧失及资产减值丧失。

　　14、2018年4月25日，公司召开了第四届董事会第十九次集会落第四届监事会第十三次集会，审议经由过程了《关于回购并登记部门已授出股权鼓励股票的议案》，赞成回购并登记已离任的初次授与鼓励工具总计7人已获授但还没有解锁的限定性股票总计860,000股；回购并登记已离任的预留鼓励工具总计1人已获授但还没有解锁的限定性股票总计10,000股。公司自力董事对本次回购登记揭晓了自力定见，监事会本次回购登记出具了核对定见。

　　（六）股东将其对征集事项投票权反复受权拜托征集人，但其受权内容不不异的，股东最初一次签订的受权拜托书为有用，没法判定签订工夫的，以最初收到的受权拜托书为有用。

　　公司可转债召募资金到位后，修建培训范畴受有关政策的影响较大，部门资历测验打消或延期，受资历测验政策影响，招致职业教诲培训需求短时间内有所回落。

　　别的，鼓励工具罗卫强、杨雄等23人因离任，已不契合鼓励前提，其所持有的1,149,000股限定性股票局部由公司回购登记。

　　另外一方面，师资步队建立也是影响职业教诲质量与可连续开展的枢纽身分。师资程度的上下，间接决议了职业教诲办学质量的好坏，进而影响门生对培训的承认度和转头率，从而影响公司的经济效益。具有一支“数目充沛，构造公道，本质优秀，富有生机”的“双师型”师资步队是洪涛职业教诲培训胜利的枢纽。

　　公司以为本次募投项目契合公司计谋计划，仍旧具有投资的须要性和可行性，公司将持续施行募投项目，并将召募资金投资项目到达预定可利用形态工夫从原方案的2021年8月31日延期至2022年12月31日。

　　本次拟回购登记的限定股票总量为1,893,000股，占公司总股本的0.15%，回购价钱为授与加上银行同期按期存款利钱之和，资金滥觞为公司自有资金。

　　本项目标施行将有助于公司职业教诲讲授理念、讲授方法和讲授内容的科学性、公道性和先辈性，确保公司职业教诲团体讲授程度处于行业前线；西席作为讲授举动的施行者，讲授程度的上下间接影响着学员进修成就和承认度，优良的西席是职业教诲培训范畴的中心资产，西席培训中间作为西席连续培训基地，将为公司高本质、高程度“双师型”西席人材步队奠基根底；别的，本项目涵盖公司将来各职业教诲板块的讲授研发和西席培训，有益于增强各子公司教诲资本的互动交换，进步教务职员对公司教诲品牌的承认度，增进公司教诲营业的有用整合。

　　本公司按应收取的条约现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信誉丧失。当单项其他应收款没法以公道本钱评价预期信誉丧失的信息经常识库界说，本公司按照信誉风险特性将其他应收款分别为多少组合，参考汗青信誉丧失经历，分离当前情况并思索前瞻性信息，在组合根底上估量预期信誉丧失，肯定组合的根据以下：

　　本次可转债募投项目从头论证并持续施行，仅触及召募资金投资项目完成工夫的调解，暂不触及召募资金用处变动。本次调解对公司消费运营不存在严重影响。公司将严厉服从《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引（2020年订正）》和公司《召募资金利用办理法子》，科学、公道决议计划，增强召募资金利用的内部与内部监视，确保召募资金利用的正当有用，完成公司与部分投资者长处的最大化。

　　按照《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引（2020年订正）》的相干划定：超越近来一次召募资金投资方案的完成限期且召募资金投入金额未到达相干方案金额50%的，上市公司该当对该项目标可行性、估计收益等从头停止论证，决议能否持续施行该项目。公司召募资金利用的实践状况契合前述划定。因而，公司对“在线智能进修平台及教诲网点建立项目”、“职业教诲云平台及大数据中间建立项目”及“研发中间及西席培训中间建立项目”的可行性停止了从头论证，并对上述项目到达预定可利用形态日期停止延期。

　　3、征集人与其次要直系支属未就本公司股权有关事项告竣任何和谈或摆设；其作为本公司自力董事，与本公司董事、初级办理职员、次要股东及其联系关系人之间和与本次征集事项之间不存在任何短长干系。

　　按照公司《第三限期定性股票鼓励方案（草案）及其择要》，公司预留授与的限定性股票限售期、消除限售前提等以下：

　　深圳洪涛团体股分有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第五届董事会第十五次集会审议经由过程了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，赞成公司向银行申请综合授信额度群众币50亿元，上述授信额度不即是公司的实践融资金额，实践融资金额应在授信额度内以公司与银行实践发作的融资金额为准。详细内容详见2021年4月29日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第十五次会经过议定议通告》（2021-017）。

　　跟着互联网信息手艺的不竭进步和教诲信息化建立的逐步促进，接纳愈加先辈的信息手艺构建职业教诲线上平台，是当代职业教诲办理系统的一定趋向，从而对职业教诲线上平台的建立提出了更高的请求。

　　按照中国证监会公布的《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》(证监会通告[2012]44 号)和深圳证券买卖所公布的《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引(2020年订正)》等有关划定，深圳洪涛团体股分有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会体例了停止2021年6月30日召募资金寄存与利用状况的专项陈述。

　　由征集人向公司股东征集公司2021年第二次暂时股东大会所审议《关于公司第四限期定性股票鼓励方案（草案）及择要的议案》、《关于公司第四限期定性股票鼓励方案施行查核办理法子的议案》、《关于提请股东大会受权董事会打点公司限定性股票鼓励方案相干事件的议案》三项议案的拜托投票权。

　　③ 受权拜托书原件(由法定代表人签订；如系由法定代表人受权别人签订，则须同时供给法定代表人受权别人签订受权拜托书的受权书及相干公证文件)；

　　请将提交的局部文件予以妥帖密封，说明拜托投票股东的联络德律风和联络人，并在明显地位标明“自力董事征集投票权受权拜托书”

　　深圳洪涛团体股分有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开了第五届董事会第十九次集会落第五届监事会第十五次集会，集会审议经由过程了《关于从头论证并持续施行可转换公司债券召募资金投资项目标议案》，因为可转换公司债券召募资金投资项目弃捐工夫较长，投入金额未到达相干方案金额的50%，公司对募投项目停止从头论证，决议调解项目建立周期后持续施行。

　　8、2017年9月24日，公司召开了第四届董事会第十一次集会落第四届监事会第八次集会，审议经由过程了《关于授与第三限期定性股票鼓励方案部门预留股分的议案》，肯定2017年9月25日为授与日，向第三限期定性股票鼓励方案预留鼓励工具45人授与限定性股票600万股。集会同时审议经由过程了《关于回购并登记部门已授出未解锁股权鼓励股票的议案》，赞成回购并登记已离任的初次授与鼓励工具总计8人已获授但还没有解锁的限定性股票总计940,000股。公司自力董事对以上事项揭晓了自力定见，监事会对以上事项出具了核对定见。

　　10、2017年12月18日，公司通告《关于第三限期定性股票鼓励方案部门预留股分授与完成的通告》。鉴于在实践认购过程当中，部门鼓励工具志愿抛却部门或一切获授的限定性股票，公司本次实践授与33名鼓励工具总计441万股限定性股票。

　　另外一方面，教诲网点的成立，有助于品牌影响力的输出。今朝各教诲类子公司已在北京、上海、天津、大连、沈阳、长春等地成立了多个培训基地，具有了必然的地区性影响力。而多个规划公道、辐射天下的职业教诲培训网点的建立和运营，在便利潜伏的门生和学员就近报考和进修的同时，可以有力提拔公司的职业教诲品牌影响力，让“洪涛教诲”在天下的高校、门生、家长和企业中构成更加普遍认知。

　　部分自力董事经核对后揭晓自力定见以下：公司从头论证并持续施行可转换公司债券召募资金投资项目有益于加强公司中心合作力，有益于提拔公司连续红利才能，契合公司的久远开展目的和部分股东的长处，不存在损伤公司或中小股东长处的情况。董事会审议法式契合相干法令、法例及公司章程的划定。我们分歧赞成本议案。

　　别的，学尔森与跨考教诲曾经具有必然范围的师资步队，积聚了较为丰硕的师资培训经历，这为本项目标胜利施行供给了优良的根底。

　　学尔森、跨考教诲在行业内均具有较大范围的学员。不竭增加的学员数目为研发中间功效的推行和使用缔造了优良的市场前提，研发功效能被较快速的使用到学员的进修培训中，对存在的成绩也能实时的获得反应以便疾速的做出调解和更新。公司今朝具有“跨考教诲”、“学尔森”等品牌，在海内职业教诲市场具有较高的品牌出名度和佳誉度，普遍的品牌影响力为本项目标施行缔造了优良的先决前提。

　　本公司及董事会部分成员包管通告内容的实在、精确和完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉。

　　16、2018年5月18日，公司召开了2017年度股东大会，审议经由过程了《关于回购并登记部门已授出股权鼓励股票的议案》，赞成回购并登记股权鼓励股分总计870,000股，触及人数8人，占公司股本总额1,250,308,390股0.070%。此中初次授与鼓励工具7名，股权鼓励股分860,000股；预留鼓励工具1名，股权鼓励股分10,000股。

　　2021年上半年，因为持续受新冠疫情的影响，公司所处行业的项目量整体削减，营业拓展面对压力较大；另外一方面，面临房地产行业景心胸降落及资金面收缩等情况，公司采纳了更加谨慎的运营计谋及“有所为、有所不为”的定单战略，招致公司新签署单数目略有削减。同时受疫情影响知识库源码，工程施工进度放缓，招致粉饰营业停业支出下滑。

　　经由过程该项目标施行，公司将来各教诲板块同享线上智能进修平台和线下教诲网点，可以有用整合各教诲板块资本，打造具有影响力的线长进修平台和辐射天下的职业教诲培训基地，构成线上线下的教诲闭环和在职业培训范畴的综合效劳系统，明显提拔公司教诲品牌影响力，为公司职业教诲的疾速拓展奠基根底；别的，经由过程讲授园地和教诲资本的复用与同享，可以有用低落各教诲板块的运营本钱，增长公司职业教诲营业经济效益，提拔职业教诲营业红利才能。

　　本次回购登记部门限定性股票事件不会对公司的财政情况和运营功效发生影响，也不会影响公司办理团队的勤奋失职。公司办理团队将持续当真实行事情职责，为股东缔造代价。

　　19、2018年8月28日，公司召开了第四届董事会第二十二次集会落第四届监事会第十六次集会审议经由过程了《关于第三限期定性股票鼓励方案暂缓授与部门第一个解锁期解锁前提成绩的议案》，赞成对契合解锁前提的2名鼓励工具所持有的560,000股限定性股票停止解锁，占公司当前股本总额的0.0448%。公司自力董事对本次解锁事项揭晓了自力定见，监事会对本次解锁事项出具了核对定见。

　　关于分别为组合的应收账款，公司参考汗青信誉丧失经历，分离当前情况和对将来经济情况的猜测，体例应收账款全部存续期预期信誉丧失率比较表，计较预期信誉丧失。此中应收账款组合1接纳账龄阐发法；应收账款组合2中接纳过期账龄阐发法。

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确、完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　公司前后收买了北京尚学跨考教诲科技有限公司（以下简称“跨考教诲”）、上海学尔森文明传布有限公司（以下简称“学尔森”）等专业职业教诲平台。跟着企业将来职业教诲营业战争台的持续扩展，企业存储的用户信息和各种数据也会愈来愈多，更需求利用高效运营的体系和手艺完成对数据的阐发和操纵，在低落企业运营本钱的同时，完成各个营业板块的互联互通，增进一体化职业教诲培训系统的构成。

　　2020年1月起，新型冠状病毒疫情发作，各省市纷繁公布政策延后完工、停息会萃性举动等状况，各财产链企业存在复工滞后，定单延后等情况。公司的教诲培训线下营业受疫情影响较大。受此影响，公司募投项目临时处于歇工形态，对募投项目建立进度形成较大影响常识库界说。

　　2、股东将征集事项投票权受权拜托征集人之外的其别人注销并列席集会，且在现场集会注销工夫停止之前以书面方法昭示打消对征集人的受权拜托的，则征集人将认定其对征集人的受权拜托主动生效；

　　3、2017年2月14日，公司召开2017年第一次暂时股东大会，审议经由过程了《第三限期定性股票鼓励方案（草案）及其择要》及其相干事项的议案，并于2017年2月15日表露了《关于第三限期定性股票鼓励方案黑幕信息知恋人生意公司股票状况的自查陈述》。

　　按照中国证监会《关于批准深圳市洪涛粉饰股分有限公司公然辟行可转换公司债券的批复》(证监答应[2016] 996号)，公司向社会公然辟行1,200万张面值为100元的可转换公司债券，召募资金总额1,200,000,000.00元，扣除刊行用度15,740,062.68元，实践召募资金净额1,184,259,937.32元，并于2016年8月4日局部寄存于公司召募资金公用账户中。

　　研发中间及西席培训中间一方面将集合劣势资本疾速捕获学员需求变革，进而实时调解运作形式，开辟出能满意学员在进修、答疑、测试、补课等各进修环节本性化、多元化需求的产物和效劳；另外一方面也将成立较为恒久的西席培训系统，增进西席常识构造的不竭更新、专业程度和讲授妙技的连续进步，为西席本身的职业开展缔造优良的核心情况，从而进步西席讲授主动性和对职业的忠实度，终极到达包管讲授质量、提拔公司职业教诲培训名誉和到达公司教诲培训范畴可连续开展目标。

　　公司已根据《中华群众共和国公司法》、《中华群众共和国证券法》和深圳证券买卖所的相干划定，订定了《深圳洪涛团体股分有限公司召募资金办理法子》，对召募资金实施专户存储轨制。一切召募资金项目投资的收入，在召募资金利用方案或预算范畴内，由项目办理部分提出申请，财政部分考核、财政卖力人、总司理签批，项目施行单元施行。召募资金利用状况由公司审计部分停止一样平常监视。财政部分按期对召募资金利用状况停止查抄，并将查抄状况陈述董事会、监事会。

　　深圳洪涛团体股分有限公司 （以下简称“公司”）于2021年8月26日召开的第五届董事会第十九次集会、第五届监事会第十五次集会审议经由过程了《关于第三限期定性股票鼓励方案预留授与部门第三个消除限售期未达解锁前提及回购登记部门限定性股票的议案》。

　　公司是一家以高端大众粉饰为主业，并为客户供给全方位体系粉饰处理计划的高新手艺企业。次要承接剧院会场、藏书楼、旅店、写字楼、病院、运动场馆等大众粉饰工程的设想及施工，营业涵盖粉饰设想、施工、饰材研发消费三大范畴。公司不竭优化大粉饰平台，构建全财产链效劳系统，加大研发立异的力度，主动鞭策装配式研发和使用。公司秉承“忠实、齐家、杰出、立异”的企业肉体，践行“一百个客户成为一百个伴侣”的运营理念，走“绿色、低碳、科技、立异”的开展道路，以立异引领行业开展。

　　本公司按应收取的条约现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收单据的信誉丧失。当单项应收单据没法以公道本钱评价预期信誉丧失的信息时，本公司按照信誉风险特性将应收单据分别为多少组合，参考汗青信誉丧失经历，分离当前情况并思索前瞻性信息，在组合根底上估量预期信誉丧失，肯定组合的根据以下：

　　（一）征集工具：停止2021年9月8日15:00时，在中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司注销在册并打点了列席集会注销手续的公司部分股东。

　　2、公司对授与的鼓励工具名单的姓名和职务在公司内部停止了公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟鼓励工具的贰言，并于2017年2月9日表露了《监事会关于鼓励工具名单考核定见和公示状况的阐明》。

　　公司旗下所具有的“跨考教诲”、“学尔森”等品牌均是以在线进修与线下培训相分离的方法运营，颠末多年的开展，公司不竭提拔手艺研发程度，进步相干体系和软件的开辟才能；另外一方面，公司已在手艺上储蓄了大批成熟的根底构件，各种IT新手艺上均有响应的原产物、控件、源代码和常识库、办法库和计划库。今朝公司研发机构在云平台、大数据、物联网等方面均有必然积聚，持久的手艺储蓄为本项目标有用施行供给了充沛的手艺撑持。

　　本公司按应收取的条约现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量条约资产的信誉丧失。当单项条约资产没法以公道本钱评价预期信誉丧失的信息时，本公司按照信誉风险特性将条约资产分别为多少组合，参考汗青信誉丧失经历，分离当前情况并思索前瞻性信息，在组合根底上估量预期信誉丧失，肯定组合的根据以下：

　　公司旗下控股的跨考教诲、学尔森，和参股的北京金科技有限公司（以下简称“金英杰”）均具有丰硕的课程设置经历。学尔森今朝培训内容涵盖制作师、造价工程师、造价员、宁静工程师、现场八大员、室内设想师、消防工程师等50余门课程；跨考教诲供给考研、专业硕士、复试教导等方面培训效劳；金英杰向天下医学范畴供给卫生资历、医师资历、药师资历及职称提升等培训项目。

　　22、2019年8月28日，公司召开了第四届董事会第三十五次集会落第四届监事会第二十五次集会，审议经由过程了《关于回购并登记部门已授出股权鼓励股票的议案》，赞成回购并登记已离任的初次授与鼓励工具总计10人已获授但还没有解锁的限定性股票总计930,000股；公司自力董事对本次回购登记揭晓了自力定见，监事会对本次回购登记出具了核对定见。

　　本次征集拜托投票权动作以无偿方法公然停止，在中国证监会指定的报刊或网站上通告。本次征集动作完整基于征集人作为自力董事的职责，所公布信息未有虚伪、误导性陈说。本征集陈述书的实行不违背法令、法例、公司章程或公司内部轨制中的任何条目或与之发生抵触。

　　梁侠，女，1959 年 9 月生，本科学历，注册管帐师，初级管帐师，注册税务师。曾任深圳华宝团体审计部长、财政部长，坚信泰丰团体总管帐师，信隆安康财产开展股分有限公司自力董事，中心财经大学管帐学院管帐学硕士客座导师。现任深圳市华宝（团体）饲料有限公司副总司理及总管帐师、深圳市泰丰科技有限公司董事长、深圳市汇德祥商业有限公司董事长。2019年9月起任公司自力董事。

　　征集人作为本公司自力董事，列席了本公司于 2021年8月26日召开的第五届董事会第十九次集会，而且对《关于公司第四限期定性股票鼓励方案（草案）及择要的议案》、《关于公司第四限期定性股票鼓励方案施行查核办理法子的议案》、《关于提请股东大会受权董事会打点公司限定性股票鼓励方案相干事件的议案》等议案投了同意票。

　　9、2017年10月17日，公司召开了2017年第二次暂时股东大会，审议经由过程了《关于回购并登记部门已授出未解锁股权鼓励股票的议案》，赞成回购并登记已离任的初次授与鼓励工具总计8人已获授但还没有解锁的限定性股票总计940,000股，占公司股本总额的0.075%。

　　本项目施行完成后，将为公司各职业教诲板块供给中心撑持和数据效劳，是公司职业教诲营业高服从运营和快速开展的主要保证，有益于公司各职业教诲板块资本同享，阐扬协同效应，增进各教诲板块资本整合，亦为公司将来拓展新的职业教诲范畴供给数据及体系撑持。

　　3、拓展职业教诲营业细分范畴，鞭策在线教诲挪动化开展，完成数据资产代价增值，增进企业连续开展

　　20、经中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司考核确认，公司第三限期定性股票鼓励方案暂缓授与部门第一批已完成解锁，上市畅通日为2018年9月7日。

　　云平台和大数据中间的搭建，为公司将来完成挪动化进修供给了次要手艺支持平台。云计较和大数据中间壮大的计较和存储才能克制了挪动终真个限定，为挪动进修的使用供给了完成前提，进修者利用挪动装备经由过程阅读器便可进入云真个进修资本库停止进修，并且跟着智妙手机、平板电脑等智能挪动装备的提高，进修者能够与云效劳器停止快速通讯，停止及时的进修与交换。

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